为贯彻落实党中央、国务院决策部署，中方将根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）等法律，支持和引导平台经营者有效防范反垄断合规风险，完善反垄断合规管理机制，保护相关主体合法权益，维护市场公平竞争秩序，促进平台经济健康发展。国家市场监管总局研究起草了《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），并于11月15日向社会公开征求意见。现将内容解读如下：
1. 制定指南的主要背景是什么？
中国共产党第二十次全国代表大会中国作出了完善竞争公平市场经济基本制度、加强反垄断的决策和协议。党的二十届三中全会指出，要推动平台经济创新发展，完善平台经济规范监管体系。 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》强调完善监管，促进平台经济创新健康发展。 2025年政府活动报告明确提出，政府将在重点领域制定公平竞争和合规指引。制定《指导意见》是贯彻落实党中央、国务委员会决策部署的具体举措。这有利于完善反垄断监管体系提升平台经营者的竞争和合规水平，充分激发经营主体的内在动力和创新活力。
近年来，我国平台经济快速发展，在提高社会资源配置效率、推动技术创新和产业转型、促进经济社会发展等方面发挥了重要作用。同时，互联网平台的网络效应明显，涉及众多利益相关者，包括平台运营者、平台内运营者、消费者和专业人士等。平台经营者具有一定的行政属性，通过规则、数据、算法、技术措施等影响平台的竞争环境，当采取排除、限制竞争的行为时，损害多方利益。执法实践表明，垄断风险普遍存在平台经济和平台运营商期望反垄断机构制定并发布可操作的具体执法指南。 《指引》的制定，将有助于平台经营者准确识别、评估和防范反垄断合规风险，进一步明确行为边界，稳定市场预期，增强发展信心。
市场监管总局将依据《反垄断法》等法律规定，系统收集执法经验，广泛听取有关部门、组织、专家学者、商事主体、律师等的意见和建议，确保平台经营者加强反垄断合规管理。我们研究起草了《指引》，明确合规基本原则，细化风险识别考量和风险管控具体措施，提供明确、明确的指导意见。为平台用户执行详细的合规任务提供明确的指导。这有利于更好地保护相关组织的合法权益，维护公平竞争的市场秩序，促进平台经济的健康发展。
2. 指南的主要特点是什么？
《指引》坚持问题导向，及时回应社会期待，为运营商制定明确的行为准则。主要特点是：
该准则的目的是促进平等。台湾经济创新、健康发展是起点，也是归宿。经济创新和平台健康发展离不开竞争、公平的市场环境。 《指引》详细列举了互联网平台可能出现的反垄断合规风险，指导平台经营者加强反垄断合规管理，有效防范和遏制遏制垄断行为的发生，构建公平竞争的市场环境，充分激发经营主体的内在动力和创新活力，支撑竞争水平和发展质量不断提高。
从文件性质来看，《指引》属于反垄断备案的专项合规指引，不具有强制性。反垄断完成监管合规可以显着降低平台运营商的不确定性成本。该指引旨在为平台运营者遵守反垄断法提供一般指导。这些不是强制性措施，而是加强全链条监管的创新措施。帮助平台经营者准确识别、评估和防范反垄断合规风险，主动规范其商业行为。
从具体内容来看，可以说《指南》着力于增强有效性和有效性。反垄断合规管理的有效性。 《指引》结合平台经济行业特点、商业模式、竞争规则等，及时总结反垄断执法监管经验，提出8个场景新的垄断风险，指导平台经营者加强平台规则审核和算法检测，构建全链条合规管理体系，有针对性、全面开展反垄断法合规管理运营。
3、平台经营者加强反垄断合规控制的原则是什么？
《指引》指出，为实现规则公平、算法良好和竞争合规，平台运营者在反垄断合规管理中必须遵循以下原则：一是充分性原则。我们结合行业、商业模式、政府架构等开展反垄断合规管理，进行识别、评估和监管防范特定合规风险。二是包容性原则。推动事前、事中、事后全链条合规，全面覆盖业务领域、部门和员工，落实决策、执行、监督各个环节，构建协调一致的综合合规体系。第三个原理是渗透。连接平台的总行、分行、控股公司等，完善总行的指导、协调、监督和考核机制，整合各分行和其他分支机构的合规管理职责，实现层级穿透、业务穿透、规则算法穿透。第四个原则是连续性。健全反垄断合规长效机制，建立合规管理体系。确保制度持续有效执行，防止合规“一次性”和“持续”合规，定期评估自身合规运营情况及时更新和完善反垄断合规管理体系。
4、《指引》如何帮助平台经营者识别排他性协议风险？
《指引》指出，平台经营者在提供平台服务或者开展独立业务过程中，应当避免签订排他性合同或者组织其他经营者签订排他性合同或者提供实质性帮助。
一是明确基本分析框架。平台经营者在认识排他性合同风险时，通常会分析该行为是否符合《反垄断法》第十七条、第十八条第一款、第十九条规定的理由，进而分析该行为是否符合《反垄断法》规定的禁止、排除条件。
第二种方法是列出具体行动。 《指引》结合行业特点和执法实践，对平台进行指导为防范排他性协议风险，详细列出了平台经营者签订横向排他性协议、纵向排他性协议、组织建立排他性协议或为签订排他性协议提供实质性支持的各种方式。
第三，我们举例说明独家合同的风险。为了帮助平台经营者更好地识别独家协议的风险，《指引》对两种场景下的独家协议风险进行了总结和细化。它是平台之间的算法共谋，有助于平台内运营商达成排他性协议。它将风险概述与具体案例相结合，为平台运营商提供合规基线。
5、《指引》如何指导平台经营者识别滥用市场力量的风险？
《指引》规定，具有较大市场力量的平台经营者应当定期评估是否在相关市场具有支配地位，在提供平台服务或者自行经营业务时，应当注意避免滥用市场支配地位。
一是明确基本分析框架。平台经营者识别滥用市场支配地位风险时，通常首先界定相关市场，评估其在相关市场是否具有支配地位以及是否采取了相关行动。然后，我们会结合是否存在排除、限制市场竞争的行为，详细分析是否存在正当理由，相关行为是否构成滥用市场支配地位。
二是细化市场支配地位认定的考虑因素。 《指引》指出，评估平台经营者是否具有市场支配地位时，可以综合考虑平台经营者的情况。形式运营商和其他平台运营商，除了自身情况。特别是可以考虑平台经营者的市场份额、相关市场的竞争状况、市场控制能力、资金实力和技术条件、对平台内其他经营者交易的依赖程度以及其他平台经营者进入市场的难度等。
第三步，列出具体行动。 《指引》结合互联网平台主要业务模式，详细列举了不合理高价/不合理低价、低于成本销售、拒绝交易、限制交易、固定或固定其他不公平条件、歧视性待遇等典型滥用市场力量的具体形式。指南还概述了确定“正当理由”时应考虑的因素以及不属于一般情况的具体情况。在“正当理由”范围内，并为平台提供明确的行为准则。操作员。
第四，提供了滥用市场力量的行为风险的例子。 《指引》结合执法监管实践和互联网平台特点，对平台价格过高、平台低价销售、封堵、“选边站”、“全网最低价”、平台歧视性对待六种情形的新型垄断风险进行了特别提示，让平台经营者加强反垄断合规管控，为大家提供有益参考。
6、如何理解《指引》中列出的八种风险示例？
为帮助平台经营者更好地识别反垄断合规风险，提高条款的可读性和清晰度，指南结合反垄断监管和执法专业知识，列出了八类反垄断合规行为。以平台运营商面临的风险为例。风险：平台之间的算法串通、平台内机构帮助运营商达成排他协议、平台价格不合理、平台低价销售、屏蔽、“挑一”行为、“全网最低价”、平台歧视性对待。这8个风险案例清晰地提示了互联网平台特定场景下的垄断风险，涉及互联网平台的数据传输、算法应用、服务定价、搜索排名、推荐展示、流量分配、补贴激励等各项运营活动。鼓励平台经营者根据指引列出的风险案例主动进行风险评估和自查，避免示例中提到的反垄断合规风险。但判断某种行为是否构成垄断的条件对于反垄断法禁止的行为，需要依据反垄断法及相关法律的规定，通过调查取证、分析论证得出结论。
7、《指引》将如何帮助平台经营者加强反垄断合规风险管理？
《指引》从风险评估、风险提示、风险防控、配合调查、合规整治等方面指导平台经营者完善全链条风险管理体系，鼓励平台经营者开展平台规则审查、算法审查，并提供合规激励。
首先是进行风险评估。平台经营者应根据行业特点、市场竞争情况、自身规模和商业模式等因素，建立风险评估指标体系，综合评估反垄断法合规风险。建议平台运营商实施分类以风险评估为基础，实行分级管理，针对不同的风险类别或级别采取不同的措施。
二是风险提示。鼓励平台经营者在公司内部实行分级角色提醒，根据不同角色、级别、工作范围员工面临的不同风险进行针对性风险提示，并详细列出风险提示重点关注的各类人员名单。
三是防范和管控风险。平台运营者可以对相关事项进行反垄断风险识别和评估，并提供风险提示，以便员工在重大事项决策前起床。在运营过程中，平台运营者必须根据法律法规、行业状况、市场结构、业务设计等变化，快速更新风险评估指标体系，重新评估风险，提出合规建议。完成相关工作后审查反垄断合规风险，迅速加强和改进风险防范和管理工作。
第四，我们会审查平台规则和筛选算法。在平台规则审核方面，《指引》根据与外部服务商的合作协议、流量分配规则、促销活动政策等，列出了需要审核的平台规则，包括账户管理规则、最终用户政策、平台运营者内部协议和管理措施等。在算法检测方面，《指引》列出了可用于针对性检测和动态监控的算法，明确了关键风险，鼓励平台运营者建立技术措施与人工审核相结合的算法迭代修改机制。
五是合规查处合作。平台运营者及其员工配合反垄断调查，善意提供反垄断机构要求的证据，不拒绝、阻碍调查。你应该避免粗鲁的行为。 【指引指出，平台经营者按照反垄断法“三字一字”要求进行改正时，要注意及时提交改正计划，有序推进改正工作。同时可以评估整改效果，做出相应改进，接受社会监督。
《指引》还指出，平台经营者必须建立完善的反垄断合规管理制度，并真实有效地落实。平台经营者受到反垄断执法调查的，可以根据《企业反垄断执法指引》的规定，向反垄断执法机构申请合规激励。并根据法律法规的规定建立和实施相应的反垄断执法制度。
八、《指引》如何帮助平台经营者完善反垄断合规保障机制？
《指引》规定，反垄断合规管理机构负责协调、组织、推进反垄断合规管理工作。平台经营者可以设立专门的反垄断合规管理机构或相关部门负责应对。 《指引》鼓励平台经营者提供必要的资源自主开展工作，确保反垄断合规控制的有效实施。平台游戏总部可以要求分支机构、控股公司等配合开展反垄断合规管理运作。
《指引》鼓励平台经营者提高服务水平建立闭环风险管理机制，提出合规报告、合规培训、合规评估、合规监测、合规管理电算化等一系列切实有效的合规保障运营机制，引导平台运营者实现风险管理闭环，落实合规管理机构职责。
9. 根据指南加强反垄断合规的重要性是什么？
一是优化竞争环境。 《指导意见》强调宽严相济的监管方式，着力培育公平竞争文化，引导平台经营者充分发挥超大市场优势，转变竞争“包围圈”思维，消除消除或限制竞争才能“生存”、更好发展的误区，呼吁各领域平台经营者树立公平竞争意识。“社区”心态，促进更精细的竞争和企业转型。我们将通过合作、开放互利共赢。
二是注重创新。 《指引》对新兴垄断风险的不同类型进行了具体提示。其主要目的是增强平台经营者开展公平竞争的信心，破除低水平同质竞争的束缚，进一步释放前瞻研发潜力，确保平台企业有能力、有追求优质创新的愿望。鼓励发展更多新兴产业，更加注重积极造福民生福祉的科学技术，深度参与国家战略，更好把握科技革命和新一轮产业发展机遇。转型。
三是争取更多支持。在当今高度动态的市场环境下，合规运营已成为企业获得各利益相关方认可的重要“通行证”。消费者变得更加理性，更愿意为优质平台的产品和服务付费。员工非常重视自身权益的保护，平台合规声誉直接影响岗位吸引力。合作伙伴和投资者倾向于与合规公司合作，以降低不确定性带来的商业风险。同时，符合国际反垄断标准的企业可以更轻松地进入国外市场并扩大其国际足迹。美国政府限时恢复
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